A nova ordem: Programa de Integridade para empresas com contrato com o setor público.

Autoria: Fonseca Santos Advogados Associados. Atualizado em: 11/04/2025

A promulgação do Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024, marca um avanço significativo na promoção da integridade nas contratações públicas no Brasil. Este decreto regulamenta dispositivos da Lei nº 14.133/2021, a Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, estabelecendo critérios claros para a implementação e avaliação de programas de integridade por empresas que contratam com a administração pública federal direta, autárquica e fundacional.

Contexto e Aplicabilidade

O Decreto nº 12.304/2024 aplica-se às contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, definidos como aqueles cujo valor estimado supera R$ 239 milhões, conforme atualização anual prevista na Lei nº 14.133/2021. Além disso, o decreto é aplicável em casos de desempate entre propostas em licitações e na reabilitação de licitantes ou contratados que tenham sido sancionados por infrações previstas na legislação.

Importante destacar que, embora o decreto seja direcionado à administração pública federal, suas diretrizes também se estendem a estados, Distrito Federal e municípios que utilizem recursos oriundos de transferências voluntárias da União, conforme previsto no parágrafo único do artigo 1º do decreto.

Adicionalmente, em reforço à obrigatoriedade da integridade, destaca-se o § 4º do art. 25 da Lei nº 14.133/2021, cuja regulamentação é dada pelo Decreto nº 12.304/2024:

"Nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, o edital deverá prever a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de 6 (seis) meses, contado da celebração do contrato, conforme regulamento que disporá sobre as medidas a serem adotadas, a forma de comprovação e as penalidades pelo seu descumprimento."

Esse dispositivo reforça o compromisso com a integridade institucional e impõe um marco temporal e normativo para a efetiva adoção do programa pelo contratado.

Definição e Objetivos do Programa de Integridade

O decreto define o programa de integridade como um conjunto de mecanismos e procedimentos internos voltados à integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, com a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes de integridade e prevenção a atos de corrupção. Os objetivos principais são:

Prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos lesivos praticados contra a administração pública.
Mitigar os riscos sociais e ambientais decorrentes das atividades da organização, zelando pela proteção dos direitos humanos.
Fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.

Parâmetros de Avaliação

A avaliação dos programas de integridade será realizada com base em 17 parâmetros estabelecidos no artigo 3º do decreto, que incluem:

Comprometimento da alta direção com a integridade;

Existência de código de ética e padrões de conduta aplicáveis a todos os empregados e administradores;

Extensão das políticas de integridade a terceiros;

Treinamentos e comunicação periódicos;

Gestão de riscos atualizada periodicamente;

Controles internos e registros contábeis transparentes;

Mecanismos antifraude em licitações e contratos;

Compromisso com direitos humanos e sustentabilidade ambiental;

Canais de denúncia acessíveis e com proteção ao denunciante;

Medidas disciplinares efetivas;

Diligência em contratações e fiscalizações de terceiros;

Avaliação de riscos em operações societárias;

Monitoramento e aprimoramento contínuo do programa.

A avaliação considerará o porte da empresa, seu faturamento, estrutura organizacional e a relevância de suas interações com o setor público.

Implicações para as Empresas

As empresas contratantes em licitações de grande vulto deverão incluir, em suas estratégias organizacionais, a obrigatoriedade legal de estruturar e comprovar a efetiva implementação de um programa de integridade no prazo de seis meses, sob pena de sanções contratuais e administrativas. O atendimento ao § 4º do art. 25 da Lei nº 14.133/2021, agora detalhadamente regulamentado, exige não apenas o compromisso formal com a ética, mas ações concretas, documentadas e auditáveis.

Conclusão

O Decreto nº 12.304/2024 representa um marco na consolidação da cultura de integridade e governança pública no Brasil. A nova ordem imposta pela legislação federal exige das empresas contratantes uma postura proativa e estruturada, sob pena de exclusão do mercado público. Aqueles que compreenderem essa mudança como oportunidade — e não como obrigação — estarão em vantagem competitiva, contribuindo com um ambiente de negócios mais ético, transparente e sustentável.